为了增强审核信息透明度,从今年10月15日开始,证监会将每周公布一次《上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表》。这是继IPO申请流程和进度上网公示后,证监会提高核心行政审核权力透明度的又一新举措。
证监会有关部门负责人表示,此次公示以服务投资者为宗旨,遵循公开、公平、公正和便民的原则,是证监会落实依法行政、政府信息公开的重要举措,有利于强化监督、提升服务。据介绍,并购重组行政许可的公示内容包含三个方面:审核工作流程、在审项目基本信息和审核进度。
相比于IPO,并购重组涉及的类型和流程更为复杂。证监会审核的上市公司并购重组共涉及5项行政许可,分别为要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案、上市公司重大资产重组行为审批、上市公司发行股份购买资产核准和上市公司合并、分立审批。
按照是否提交并购重组委审查,许可的审核环节可以分为两类。一类是不需要提交并购重组委审查的 。另一类是需要提交并购重组委审查的,如发行股份购买资产核准,需要经过8个审核环节。今后,审核环节的具体内容将通过每周《上市公司并购重组行政许可审核工作流程》对外公示。
并购重组交易涉及的谈判主体不仅包括交易双方,上市公司已有的投资者群体的利益如何处理也很重要。各个利益主体达成共识,往往需要多轮谈判。
除了证监会的最终审核环节之外,在召开股东大会和向证监会正式递交申请之前,上市公司可能还需要从国资管理、环保、反垄断等多处获得批文,因而非常消耗时间。
不过,漫长的谈判和审核流程的结果是带来交易不确定性大大增加。即使在证监会提高审核透明度和效率的情况下,许多并购交易仍然由于迁延过久,市场形势发生变化而最终未能成行。
中国证监会表示:今后将以市场化、法治化、公开化为导向,坚持放松管制、服务市场的原则,以逐步取消行政许可、简化许可程序、提升服务实体经济水平为目标,进一步完善规则、公开透明、统一标准、提高效率,持续推进资本市场并购重组改革工作。
近几年,上市公司并购重组市场日益活跃,并购重组规模快速扩张。“十一五”时期,企业间并购交易额累计突破6.4万亿元,交易笔数累计1.67万单,分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。2011年,作为“十二五”的开局之年,境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高,分别达到1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购交易额的比重也逐年上升,2005年以前平均占比不足20%,2006年到2010年的平均占比已达48%,2011年更是高达67%。上市公司并购重组对于国民经济“调结构、转方式”发挥了重要作用。
在审核进程公开的同时,并购重组的审核标准也趋于公开透明。2010年以来,证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答,发布了6个法律适用意见和1个监管指引。此外,在陆续取消一大批行政审核项目后,目前有三分之二的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施,无需审批。
并购重组监管的去行政化也顺应了日益繁荣的并购市场的需要。2011年,境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高,分别达到1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购的比重也逐年上升,2005年以前平均占比不足20%,2006年到2010年的平均占比已达48%,2011年更是高达67%。